Spółki osobowe i kapitałowe – charakterystyka

Spółka jest jednym ze sposobów prowadzenia działalności. Głównym celem jej funkcjonowania jest zazwyczaj działalność gospodarcza. Spółka opiera się na umowie lub statucie. Wyróżniamy spółki prawa administracyjnego, cywilnego i handlowego. W prawie handlowym podstawowym podziałem spółek jest podział na spółki osobowe i kapitałowe. W ramach tego rozróżnienia funkcjonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedna ze spółek kapitałowych oraz spółka komandytowa – spółka osobowa. Spółki różnią się między sobą np. wysokością kapitału zakładowego, rodzajem opodatkowania czy wymogami co do liczby wspólników, którzy mogą założyć spółkę.
Osobowe spółki handlowe nie mają osobowości prawnej, mają jednak podmiotowość prawną. Dzięki temu mają możliwość samodzielnego nabywania praw, a także zaciągania zobowiązań. W takich spółkach za zobowiązania odpowiadają najczęściej w takim samym zakresie wspólnicy. Spółkę osobową należy wpisać do Krajowego Rejestru Sądowego.
Z kolei spółki kapitałowe mają osobowość prawną. Wkłady wspólników muszą być w formie majątkowej. W spółkach kapitałowych co do zasady wyłącza się osobistą odpowiedzialność wspólników za zobowiązania.

Spółka z o.o.- spółka komandytowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-spółka komandytowa (sp.z o.o.-sp.k.) to, jak łatwo się domyślić, połączenie dwóch rodzajów spółek. Podkreślenia wymaga jednak fakt, że w tym duecie większą rolę odgrywa spółka komandytowa. Wspólnikami, to jest – komandytariuszami, spółki komandytowej mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także inne spółki osobowe. Spółka komandytowa to spółka, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik (zwany komplementariuszem) odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (zwanego komandytariuszem) jest ograniczona. Spółka z o.o.-spółka komandytowa to spółka komandytowa, w której spółka z o.o. jest komplementariuszem (reprezentantem) spółki.

Po co taki układ?

Polskie przepisy umożliwiają taką formę prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to szansa na połączenie korzyści płynących zarówno ze spółek kapitałowych, jak i osobowych. Taka kombinacja daje przedsiębiorcy dwie zasadnicze korzyści: ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania firmy oraz mniejsze opodatkowanie.

W jaki sposób? W spółce z o.o. mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodu. W pierwszej kolejności opodatkowany jest dochód spółki z działalności (stawka CIT 19%), a następnie opodatkowana jest dywidenda (też 19% PIT) wypłacana wspólnikom z już wcześniej opodatkowanego dochodu. Natomiast spółka komandytowa zobowiązana jest tylko do pojedynczego opodatkowania dochodu. Podatek dochodowy (PIT) płacą wyłącznie wspólnicy (a zatem nie spółka) od dochodu ustalonego proporcjonalnie do wynikającego z umowy spółki udziału w zyskach.

Z kolei jeśli idzie o odpowiedzialność za zobowiązania: komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach tak zwanej sumy komandytowej. Natomiast komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe sp.k.

Układ idelany?

Prowadzenie działalności w formie sp. z o.o.sp.k. jest odpowiednie przede wszystkim dla tych przedsiębiorców, którzy osiągają wysokie roczne dochody. Koszty prowadzenia sp. z o.o.-sp.k. są nieco wyższe od innych rozwiązań. Układ ten niesie również mankamenty w postaci skomplikowanej struktury przedsiębiorstwa czy konieczności prowadzenia pełnej księgowości – zarówno spółki z o.o., jak i spółki komandytowej.

Spółka jawna jest jednym z rodzajów spółek prawa handlowego, a więc jedną z możliwych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to spółka osobowa, nie posiadająca osobowości prawnej, co z kolei oznacza, że w stosunku do niej nie mają zastosowania przepisy dotyczące osób prawnych (np. przepisy o podatku dochodowym CIT). Spółka jawna jest formą odpowiednią dla osób z jednej branży, może zostać utworzona przez osoby fizyczne, ale także przez osoby prawne, czyli również przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.