Spółka osobowa to rodzaj spółki handlowej, będącej jedną z prawnych form prowadzenia działalności w Polsce. Spółki osobowe działają w celach zarobkowych na mocy umowy zawartej między przynajmniej dwoma podmiotami. Zasady tworzenia oraz funkcjonowania spółek osobowych regulowana jest przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Pojęcie spółek handlowych jest szerokie i odnosi się do wszystkich podmiotów powstających na bazie ww. Kodeksu spółęk handlowych. Obok spółek osobowych istnieją także spółki kapitałowe. Z kolei wśród spółek osobowych można wyróżnić spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne. Spółka osobowa jest podmiotem prawa. Może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Dla większości ludzi zagadnienia dotyczące spółek są nieco enigmatyczne. Niniejszy artykuł ma posłużyć tym, którzy rozważają założenie własnej działalności w formie spółki osobowej lub po prostu – wszystkim zainteresowanym, chcącym wzbogacić swoją wiedzę. Przedstawimy w nim plusy i minusy spółek osobowych.
Dlaczego warto założyć spółkę osobową?
Jak już wspomnieliśmy spółki osobowe są podmiotami prawa, co daje możliwość samodzielnego nabywania praw, a także zaciągania zobowiązań. Spółki te nie mają jednak osobowości prawnej, ale mają za to zdolność prawną. Oznacza to, że mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Poza tym posiadają one zdolność sądową (mogą być stroną w postępowaniu sądowym) i zdolność procesową (możliwość samodzielnego występowania przed sądem). Poszczególne rodzaje spółek osobowych różnią się od siebie. Te różnice również generują pewne okoliczności, które dla jednych będą zaletami, a dla innych – wręcz przeciwnie. O wyborze konkretnej spółki decydować więc będzie konkretna sytuacja danego człowieka lub danej grupy ludzi.
Przyjrzyjmy się bliżej poszczególnym typom spółek osobowych. Do największych zalet spółek jawnych należy z pewnością brak konieczności posiadania znacznego kapitału początkowego, możliwość reprezentowania spółki przez wszystkich wspólników, prawo do pozbawienia wspólnika możliwości reprezentowania spółki, subsydiarna odpowiedzialność. Subsydiarność polega na tym, że za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialność w pierwszej kolejności ponosi spółka, ale jeśli z jej majątku nie da się spłacić wszystkich zobowiązań, to wtedy odpowiedzialność ponoszą wspólnicy. Niemniej jednak co istotne wierzyciel ma możliwość wytoczenia powództwa, w tym zabezpieczenia swojego roszczenia, przeciwko wspólnikowi jeszcze zanim okaże się, że egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna. Natomiast spółka partnerska będzie dobrym rozwiązaniem dla osób wykonujących wolne zawody, np. lekarzy, architektów, adwokatów. Poszczególni partnerzy odpowiadają tylko za swoje decyzje i postępowanie – nie są odpowiedzialni za działania innych partnerów wykonywane przez nich w ramach realizacji czynności wolnego zawodu w ramach spółki. Dobrą nowiną jest również fakt, że spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowani są poszczególni partnerzy, którzy płacą PIT według standardowej stawki 18%, 32% albo tzw. podatek liniowy w stawce 19%. Spółka komandytowa również daje korzystne rozwiązania podatkowe. W spółce komandytowej podatnikami są wspólnicy, a nie spółka. Przychody wspólników traktuje się jako przychody z działalności gospodarczej. Jeśli warunki określone w ustawie o PIT zostają spełnione, można skorzystać z 19% stawki podatku od dochodów uzyskiwanych z racji bycia wspólnikiem spółki komandytowej. Bezsprzecznie istotnym w kontekście prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej jest ograniczona odpowiedzialność wspólników będących komandytariuszami. I wreszcie spółka komandytowo-akcyjna. W tej spółce wspólnik będący akcjonariuszem nie odpowiada za zobowiązania spółki. Akcjonariusze mogą być jednak „źródłem dofinansowania” – w sytuacji, gdy potrzebne są pieniądze na specjalne projekty. Komplementariusze z kolei mają możliwość zachowania w spółce decydującej roli, lecz wiąże się to z ich nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Charakterystyczna dla tego rodzaju spółek jest również możliwość tworzenia nowych akcji.
Jakie ograniczenia niosą spółki osobowe?
Wady spółek osobowych przedstawimy w podobnym kluczu.
Odniesiemy się do poszczególnych rodzajów tych spółek.
A zatem – największe wady spółek jawnych polegają na:
- odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki;
- obowiązku corocznego sporządzania sprawozdania finansowego;
- wyższego kosztu rejestracji firmy (niż np. w przypadku spółki cywilnej);
- braku osobowości prawnej;
Ograniczenia wynikające z prowadzenia spółki partnerskiej to:
- ograniczona grupa podmiotów mogących utworzyć spółkę partnerską (przedstawiciele wolnych zawodów);
- wysokie koszty rejestracji (m.in. opłaty za akt notarialny i wpis do rejestru handlowego).
Słabe strony spółki komandytowej wynikają m.in. z:
- nieograniczonej odpowiedzialności komplementariuszy;
- wysokich kosztów sporządzenia umowy;
- konieczności prowadzenia pełnej księgowości;
Minusy spółek komandytowo-akcyjnych polegają natomiast na:
- wysokich kosztach rejestracji;
- konieczności prowadzenia pełnej księgowości;
- ograniczonej roli akcjonariuszy;
- wysokim minimalnym kapitale zakładowym (50 000 zł).
Dodaj komentarz