W zależności od formy prawnej prowadzonej działalności różna jest odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania wynikające z jej prowadzenia. Z tego też powodu, owa odpowiedzialność (jej zakres) staje się jednym z kryteriów wyboru stosownej formy prawnej dla firmy. Kwestie odpowiedzialności za zobowiązania mają znaczenie nie tylko dla zaczynających, ale również już trwających na rynku od jakiegoś czasu. Jak zatem wygląda zakres odpowiedzialności w poszczególnych spółkach prawa handlowego?
Podział spółek handlowych i ich odpowiedzialność
Spółki handlowe dzielą się na dwie podstawowe grupy: osobowe i kapitałowe. Różnica pomiędzy spółkami polega na innej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania firmy. Pierwszą ważną informacją na temat spółek osobowych i kapitałowych jest to, że posiadają one swoje odrębne majątki. Wstępem jest wkład własny wspólnika. Z czasem majątek każdego z nich powiększa się o nabyte towary, maszyny, osiągnięte zyski oraz przychody. Co się dzieje, jeżeli któraś z tych spółek zaczyna mieć zobowiązania wobec kontrahentów?
Spółki osobowe – posiadają one swój własny majątek, z którego to wierzyciele mogą dochodzić roszczeń w pierwszej kolejności. Wszystkie działania spółki (wiążące się z zaciąganiem zobowiązań) są jednak dodatkowo zabezpieczone dzięki odpowiedzialności wspólników. Nie oznacza to jednak, że wierzyciel może od razu skierować swe kroki do wspólnika spółki, by dochodzić wierzytelności z jego majątku. Zgodnie z art. 31 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych wierzyciel w pierwszej kolejności powinien kierować roszczenia do spółki, a gdy egzekucja z jej majątku okaże się nieskuteczna, może dochodzić wierzytelności od wspólnika (jest to tzw. odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki). Co ważne, gdy zobowiązanie zostanie spełnione przez jednego ze wspólników, pozostali zostają z niego zwolnieni.
- Spółki jawne – odpowiedzialność wspólników jest osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna. Co to znaczy? Każdy z wspólników odpowiada całym swoim aktualnym oraz przyszłym majątkiem bez ograniczeń. Wierzyciel może dochodzić roszczeń od wybranego wspólnika, kilku z nich lub od spółki. Wspólnicy, którzy roszczenie spełnili, mogą domagać się zwrotu od pozostałych wspólników. Wierzyciel może jednak prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna.
- Spółki partnerskie – to spółki założone przez osoby wykonujące wolny zawód (adwokaci, księgowi, architekci); odpowiedzialność w nich kształtuje się odmiennie, co oznacza, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, które spowoduje jeden z nich. Odpowiedzialność ponosi partner, którego zachowanie spowodowało błąd w sztuce, co z kolei doprowadziło do powstania roszczenia osób trzecich. Co istotne, odpowiedzialność posiłkowa (z majątku osobistego partnera) powstaje dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki nie przyniosła rezultatu.
- Spółki komandytowe – w przypadku spółek tego rodzaju odpowiedzialność wspólników jest różna. Występują tu bowiem dwie kategorie wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a więc w sposób nieograniczony, komandytariusz zaś jedynie do pewnej, określonej w umowie kwoty, zwanej sumą komandytową. W pierwszej kolejności za zobowiązania odpowiedzialność ponosi spółka, następnie wspólnicy, w sposób omówiony wyżej.
- Spółki komandytowo-akcyjne – w spółce tej co najmniej jeden wspólnik jest komplementariuszem i co najmniej jeden akcjonariuszem. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, zaś akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności. Odpowiedzialność komplementariusza jest subsydiarna, co oznacza, że uaktualnia się ona w momencie, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Istnieje jednak kilka wyjątków, kiedy i akcjonariusz będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki, np. gdy jego nazwisko będzie zawarte w firmie, czy też dokona on czynności prawnej w imieniu firmy, choć nie miał do niej umocowania.
Drugim rodzajem spółek handlowych są spółki kapitałowe, wśród których znajduje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Jak tutaj kształtuje się problem odpowiedzialności za zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności? W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem wykonawczym jest zarząd. Spółka taka ma również własny majątek i może odpowiadać sama za swoje zobowiązania. W sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki jest nieskuteczna, za zobowiązania odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu spółki. Pod pewnymi warunkami wierzyciel może więc uzyskać zaspokojenie należności z majątku członków zarządu. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, gdy dowiedzie np. iż w terminie złożono wniosek o upadłość lub rozpoczęto działania restrukturyzacyjne.
Jak odpowiedzialność kształtuje się w spółce akcyjnej, kolejnej spółce kapitałowej? Zasadą jest, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania firmy. Mogą jedynie stracić wniesiony wkład. Spółka akcyjna odpowiada zaś swoim majątkiem. Zdarza się jednak, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy np. członek zarządu swoim zachowaniem sprzecznym z prawem sprawi, że spółka dozna szkody.
Odpowiedzialność członków zarządu a upadłość
Niewypłacalność spółki obliguje jej członków do złożenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni od momentu powstania niewypłacalności. Zachowanie wspomnianego 30-dniowego terminu na złożenie wniosku o upadłość jest niezwykle ważne dla wspólników spółki. Dlaczego? Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych mówi, iż członkowie zarządu spółki mogą zostać zwolnieni z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki, jeśli wykażą, że w stosownym momencie został złożony wniosek o upadłość przedsiębiorcy. Warto również wziąć pod uwagę, że niedopełnienie formalności i niezłożenie wniosku wiąże się z odpowiedzialnością karną. Może to być zarówno grzywna, jak kara ograniczenia wolności, a nawet pozbawienia wolności do roku.
Dodaj komentarz